Korzystna uchwała Sądu Najwyższego dot. kredytów frankowych

W dniu 16 lutego 2021 roku Sąd Najwyższy podjął uchwałę (sygn. akt III CZP 11/20), której podstawą było pytanie prawne Sądu Okręgowego w Warszawie. Pytanie dotyczyło bardzo istotnego z punktu widzenia roszczeń „frankowych” zagadnienia, a mianowicie, czy Sąd dokonując rozliczenia umowy w przypadku stwierdzenia nieważności umowy powinien stosować tzw. teorię dwóch kondycji, czy teorię salda. Zadane przez Sąd Okręgowy pytanie brzmiało: „Czy w świetle art. 405 k.c. i art. 409 k.c. w przypadku uznania umowy kredytu indeksowanego za nieważną na skutek zawarcia w niej klauzul abuzywnych, gdy bezpodstawne wzbogacenie ma miejsce po obu stronach umowy, kredytobiorca może skutecznie domagać się od banku zwrotu świadczenia w postaci rat kapitałowo-odsetkowych zapłaconych w walucie polskiej lub walucie obcej, w sytuacji gdy nie doszło do zwrotu przez kredytobiorcę wypłaconej przez bank kwoty kredytu w nominalnej wysokości?”

Jest to bardzo ciekawe rozstrzygnięcie, a do jego omówienia należy przypomnieć różnice pomiędzy obiema teoriami.

Teoria salda
Poprzez zastosowanie teorii salda sąd dokonuje rozliczenia umowy pomiędzy stronami już na etapie procesu w ten sposób, że po jednej stronie należności stawia kwotę, którą kredytobiorca świadczył na rzecz banku, natomiast po drugiej stronę kwotę, jaką bank wypłacił kredytobiorcy. W przypadku, gdy kwota świadczona przez kredytobiorcę na rzecz banku jest niższa, aniżeli wypłacona, ten nie ma podstaw do domagania się jej zwrotu.

Teoria dwóch kondykcji
Zupełnie inaczej wygląda sytuacja w przypadku zastosowania teorii dwóch kondykcji. Zakłada ona, że roszczenia kredytobiorcy o zwrot tego, co świadczył na rzecz banku oraz ewentualne roszczenia banku o zwrot tego co wypłacił kredytobiorcy, należy traktować jako dwa zupełnie odrębne roszczenia, które nie są ze sobą powiązane.

Każda z wyżej wymienionych teorii ma swoje wady i zalety, jednakże zgodnie przyjmuje się, że zastosowanie teorii dwóch kondykcji jest korzystniejsze dla kredytobiorcy wytaczającego proces przeciwko bankowi.

Przechodząc do meritum, w uchwale z dnia 16 lutego 2021 roku Sąd Najwyższy, odpowiadając na zadane pytanie, wprost wskazał, że stronie, która w wykonaniu umowy kredytu, dotkniętej nieważnością, spłacała kredyt, przysługuje roszczenia o zwrot spłaconych środków pieniężnych jako świadczenia nienależnego (art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c.) niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie jest dłużnikiem banku z tytułu zwrotu nienależnie otrzymanej kwoty kredytu.

W uzasadnieniu do uchwały z dnia 16 lutego 2021 roku, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że w przypadku umów dwustronnie obowiązujących nie może mieć zastosowanie teoria salda – podkreślił stanowczo, że teoria ta dotyczyła zupełnie innych przypadków, a to takich w których dochodziło do wygaśnięcia obowiązku zwrotu jednego ze świadczeń wzajemnych spełnionych w wyniku nieważnej umowy z uwagi na jego dezaktualizację (odpadnięcie wzbogacenia). W przypadku roszczeń frankowiczów nie sposób przyjąć, że taka sytuacja ma miejsce. Argumentem przemawiającym dodatkowo za odrzuceniem teorii salda jest również to, że nie może ona stanowić alternatywy (substratu) instytucji potrącenia i prowadzić do dokonywania uproszczonego rozliczenia stron w postępowaniu sądowym.

Z przedstawioną przez Sąd Najwyższy argumentacją należy się w pełni zgodzić. Wielokrotnie podkreślane było, że roszczenie kredytobiorcy o zwrot nienależnego świadczenia należy traktować odrębnie od ewentualnego roszczenia banku o zwrot nominalnie wypłaconej kwoty kredytu. Uchwała Sądu Najwyższego powinna ujednolicić, zdaniem Kancelarii, mocno podzielone orzecznictwo w tym zakresie.

W związku z wydaną przez Sąd Najwyższy uchwałą należy jednak zwrócić uwagę na inną bardzo istotną kwestię – nie była ona bezpośrednio jej przedmiotem, ale może stać się drogowskazem dla Sądów orzekających w sprawach frankowych. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały odniósł się również do problematyki związanej z przedawnieniem roszczeń – ku naszej dużej satysfakcji, Sąd Najwyższy przyjął, że termin przedawnienia roszczeń o zwrot nienależnie spełnionych świadczeń może rozpocząć bieg dopiero po podjęciu przed kredytobiorcę-konsumenta wiążącej (świadomej, wyraźnej i swobodnej) decyzji w tym względzie (chodzi tutaj o podjęcie decyzji, czy umowa ma być dalej wykonywana z wyłączeniem nieważnych postanowień, czy kredytobiorca decyduje się na „pełną” nieważność umowy) – jak wynika z wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 3 października 2019 roku w sprawie C-260/18, decyzja co do dalszego trwania umowy powinna zostać podjęta przez konsumenta.

Powyższe oznacza, że kredytobiorca może domagać się wszystkiego co świadczył na rzecz banku w wyniku nieważnej umowy. Rozwiązanie takie, choć oczywiście korzystne dla kredytobiorcy ma również drugą stronę medalu – oznacza bowiem, że termin przedawnienia roszczenia banku o zwrot nominalnie wypłaconej kwoty kredytu również biegnie od momentu złożenia oświadczenia o powołaniu się na nieważność umowy przez kredytobiorcę. Dochodzenie tego roszczenia jednakże pozostaje tylko i wyłącznie w gestii banku – jeśli w toku procesu nie zostanie wytoczone powództwo wzajemne, ewentualnie podniesiony zarzut potrącenia, należy przyjąć, że Sąd nie powinien się w ogóle zajmować ewentualnymi roszczeniami banku. Rozwiązanie takie ma również inny wymiar – bank podnosząc zarzut potrącenia, wytaczając powództwo wzajemne de facto uznaje roszczenia kredytobiorcy.

Zagadnienie dotyczące stosowania teorii salda lub teorii dwóch kondykcji ma być również przedmiotem uchwały Sąd Najwyższego, która ma zostać podjęta w dniu 13 kwietnia 2021 roku w związku ze złożonym przez I Prezesa Sądu Najwyższego wnioskiem. Uważamy, że wydana w dniu 16 lutego 2021 roku uchwała daje podstawy, co do kierunku jaki zostanie obrany w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej, jednakże tego ostatecznie dowiemy się już niedługo.

By |2021-04-02T12:30:56+00:0006.04.2021|Publikacje|
Marcin Pustelnik, adwokat
Absolwent Wydziału Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Ukończył aplikację adwokacką przy Izbie Adwokackiej w Łodzi. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie obsługi korporacyjnej podmiotów gospodarczych oraz w zakresie postępowań sądowych zdobyte w ramach współpracy z wrocławskimi oraz łódzkimi kancelariami adwokackimi. Specjalizuje się w zagadnieniach związanych prawem własności intelektualnej, ochroną danych osobowych, prawem handlowym, prawem transportowym oraz prawem umów. Posługuje się językiem angielskim w stopniu zaawansowanym.