Dnia 13 października 2022 roku do polskiego prawa wprowadzona została nowelizacja do kodeksu spółek handlowych. Zasadnicze zmiany, wprowadzone nowelizacją skupiają się na:

  • prawie grup spółek,
  • radach nadzorczych spółek kapitałowych,
  • dostosowaniu przepisów dotyczących organów spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do tych istniejących już rozwiązań w prostej spółce akcyjnej,
  • zarządach spółek kapitałowych,
  • katalogu przestępstw, których popełnienie stwierdzone prawomocnym wyrokiem zamyka możliwość pełnienia funkcji w spółach kapitałowych.

W artykule opisano zmiany dotyczące zarządu spółek kapitałowych spółek kapitałowych oraz zakresu dostosowań przepisów obejmujących swoim zakresem organy spółki akcyjnej (dalej: S.A.) oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.) do obowiązujących już rozwiązań funkcjonujących przy prostych spółkach akcyjnych (dalej: PSA). Pozostałe kwestie zostały przez nas poruszone w innych artykułach, a kwestie obejmujące grupy spółek zostaną przedstawione w kolejnym wpisie.

Wśród najważniejszych kwestii, które mają ujednolicić organy sp. z o.o. oraz S.A. z PSA, wymienić można:

  1. wprowadzenie tak zwanej zasady business jugement rule, której celem ma być wyłączenie cywilnoprawnej odpowiedzialności członków zarządu, rady nadzorczej oraz osób sprawujących funkcję likwidatora za szkodę wobec spółki, jeżeli w/w osoby dochowały wobec spółki lojalności i działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny;
  2. ujednolicenie sposobu obliczenia kadencji w pełnych latach obrotowych (o ile postanowienia umowy lub statutu w spółce nie stanowią inaczej);
  3. ustalenie zakazu ujawniania tajemnicy spółki również po wygaśnięciu mandatu przez członka zarządu i rady nadzorczej oraz wprowadzenie obowiązku zachowania staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności oraz obowiązku lojalności wobec spółki.

Przechodząc do zmian obejmujących zarządy spółek kapitałowych wymienić można:

  1. dla sp. z o.o.- obowiązek protokołowania uchwał zarządu (w sposób już obecnie obowiązujący przy S.A. oraz PSA) oraz wprowadzenie zasadniczego ujednolicenia wymogów formalnych uchwał zarządu spółek kapitałowych;
  2. dla S.A. – obowiązek niezwłocznego udzielania radzie nadzorczej informacji obejmujących swoim zakresem m.in. (a) uchwały zarządu i ich przedmiot; (b) sytuację spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; (c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym zarząd każdorazowo powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; (d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; (e) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki;
  3. dla każdej ze spółek kapitałowych wprowadzono obowiązek przekazywania przez zarząd radzie nadzorczej (lub jej doradcy) na ich żądanie wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki (lub żądania sporządzania w/w informacji).