Dnia 13 października 2022 roku do polskiego prawa wprowadzona została nowelizacja do kodeksu spółek handlowych. Zasadnicze zmiany, wprowadzone nowelizacją skupiają się na:
- prawie grup spółek,
- radach nadzorczych spółek kapitałowych,
- dostosowaniu przepisów dotyczących organów spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do tych istniejących już rozwiązań w prostej spółce akcyjnej,
- zarządach spółek kapitałowych,
- katalogu przestępstw, których popełnienie stwierdzone prawomocnym wyrokiem zamyka możliwość pełnienia funkcji w spółach kapitałowych.
W artykule opisano zmiany dotyczące prawa grupy spółek. Jest to ostatni z przygotowanych przez nas artykułów obejmujących, w naszej ocenie najważniejsze kwestie wprowadzone nowelizacją kodeksu spółek handlowych w październiku bieżącego roku.
Wśród najważniejszych kwestii objętych nowelizacją i dotyczących prawa grupy spółek wymienić można:
- wprowadzenia ogólnego pojęcia „interesu grupy spółek”;
- wprowadzenie opcji (w wymienionych przypadkach) możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej względem spółki zależnej wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej oraz wierzycieli spółki zależnej za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia;
- nadanie uprawnienia spółki dominującej, która reprezentuje minimum 90% kapitału zakładowego spółki zależnej do podjęcia uchwały o przymusowym wykupie wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej i odpowiednio nadanie równoległego uprawnienia wspólnikom lub akcjonariuszom mniejszościowym reprezentującym mniej niż 10% kapitału zakładowego do odkupu ich udziału lub akcji przez spółkę dominującą;
- wprowadzenie prawa wspólników lub akcjonariuszy (reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego) do żądania przeprowadzenia specjalnego audytu w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek;
- przyznanie obowiązku radzie nadzorczej spółki dominującej do nadzory nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną (o ile obowiązku tego nie wyłączono w umowie lub statucie);
- przyznano prawo spółce dominującej do przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki zależnej oraz wprowadzono wymóg udzielenia przez nią informacji;
- wprowadzono prawo wydawania przez spółkę dominującą spółce zależnej wiążącego polecenia dotyczącego prowadzenia spraw spółki oraz reguluje sposób jego wykonania i możliwość odmowy jego wykonania przez spółkę zależną;
- wprowadzono zwolnienie członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów spółki zależnej i spółki dominującej z odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, jeśli działali oni w interesie grupy spółek,
- nałożenie obowiązku corocznego sporządzania sprawozdania przez zarząd spółki zależnej na temat powiązań umownych ze spółką dominującą oraz wydanych przez nią wiążących poleceniach.
