6 września 2019 r. Prezydent Andrzej Duda podpisał ustawę nowelizującą Kodeks spółek handlowych. Nowelizacja przewiduje m.in. wprowadzenie obowiązku dematerializacji akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, a także wprowadza obowiązek prowadzenia stron internetowych przez te podmioty.
Nowelizacja KSH – Dematerializacja papierów wartościowych
Podstawę obowiązkowej dematerializacji akcji ma stanowić przepis art. 328 § 1 k.s.h. Zgodnie z jego nowym brzmieniem w dniu wejścia w życie projektowanych zmian akcje będą mogły występować wyłącznie w formie zapisu w systemie teleinformatycznym, a nie jak dotychczas w postaci dokumentu. Podkreślić należy, że przepisy o akcjach znajdą zastosowanie odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki. Konsekwencją wprowadzanych zmian będzie zniesienie księgi akcyjnej, którą zastąpi rejestr akcjonariuszy obejmujący zarówno akcje na okaziciela jak i akcje imienne.
Elektroniczny rejestr akcji
Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony w postaci elektronicznej przez podmioty uprawnione do powadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (np. domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską). Wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dokona walne zgromadzenie w drodze uchwały, a przy zawiązywania spółki – założyciele. Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Ponadto dostęp do danych z rejestru będą mogły uzyskać właściwe organy państwa na zasadach takich jak przy dostępie do tajemnicy bankowej i maklerskiej. Ustawa nowelizująca dopuszcza także alternatywną możliwość zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym na podstawie przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Kosztami związanymi z prowadzeniem rejestrów obciążone zostaną spółki.
Utrata mocy obowiązującej dotychczasowych dokumentów akcji z mocy prawa
Zmiany przewidują, że moc obowiązująca dotychczasowych dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygaśnie z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 r. Wówczas moc prawną uzyskają wpisy w rejestrze akcjonariuszy oraz zapisy akcji spółki na rachunkach papierów wartościowych.
Obowiązek wezwania akcjonariuszy
W celu realizacji nowych przepisów przewidujących dematerializację akcji, spółki zobowiązane będą do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Ustawa nowelizująca wskazuje, że pierwsze wezwanie powinno nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 r. Brak wezwania będzie zagrożony karą grzywny do 20.000 zł.
Obowiązek prowadzenia strony internetowej spółki
Nowelizacja przewiduje ponadto obciążenie spółek innymi dodatkowymi obowiązkami. Przede wszystkim wprowadza powinność prowadzenia przez spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne własnych stron internetowych, na których będą zamieszczane wymagane przez prawo lub statut ogłoszenia pochodzące od spółek. Oznacza to, że publikacja ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie będzie już jedynym źródłem informacji przekazywanych do inwestorów spółek akcyjnych.
Jak czytamy w uzasadnieniu do projektu, przygotowywane zmiany mają spowodować zwiększenie pewności obrotu i zagwarantować Polsce korzystną pozycję na forum międzynarodowym.
